国有公司法人治理课程

课程大纲：
第一讲 公司法的基本内涵与企业改制
有限责任公司的设立和组织机构
设立条件
——东印度公司与拿破仑法典
——公司设立程序、设立文件
案例：合资公司的土地出资为什么不能过户？
出资、登记与股东权利
案例1：副县长的股权代持协议——无效
案例2：张三李四的股权代持协议——有效
股东会、董事会、监事会、经理
——上海家化罢免董事、总经理王茁案
国有独资公司的特别规定
有限责任公司的股权转让
案例1：招商局股权收购案
案例2：云生加油站的股权转让为何坑人不赔？
国企改制的具体问题与股权控制
案例1：宝万之争
案例2：益海嘉里对中国油脂市场的合围
案例3：改制中的股权隔离技巧

第二讲 国有公司中党组织的地位
国有公司的改革方向
1、发挥政治优势
2、明确党组织在公司治理中的法定地位
3、坚持党管干部与董事会聘任的有机结合
党组织的法定地位
1、《关于深化国有企业改革的指导意见》
2、双向进入，交叉任职
3、如何将党委会内嵌到三会一层
以党组织监督为核心的多元监督机制
党组织决策规则的有效衔接
1、写入公司章程
2、党委会议室规则
3、党委会的前置程序及其具体流程

第三讲 董事职责与董事会
一、董事会在现代公司机关中的核心地位
1、股东的有限责任与董事的管理权力
2、法律实施中的董事和董事会概念
3、股东、公司章程和董事会权力
二、公司为什么需要董事会
1、现代公司董事地位的确立
2、董事责任、影子董事和事实董事
3、为什么需要董事会的逻辑解释
三、董事的忠实义务——恪守管家本分
1、不能与公司进行同业竞争
2、不能利用公司的商业机会
3、例外情形与例证
四、董事的勤勉义务——善意与行为到位
1、勤勉义务的内涵——区别于忠实义务
2、勤勉义务的历史发展
五、董事的免责安全港——商业判断准则
1、注重决策过程而非结果的董事责任标准
2、商业判断准则的构成——善意、无私利、知情决策
3、董事与高管、专家的关系
六、高质量董事会的5个关键环节
1、股东权利归位
2、董事会到位并随时在位
3、独立有效的战略性董事会
4、对经理人的充分授权与有效监督
5、高素质的董事会秘书

第四讲 董事会的会议与绩效评估
一、董事会的会议种类与开会方式
1、董事会的首次会议
2、董事会的定期会议/例行会议
3、董事会临时会议
4、董事会特别会议
5、通讯会议方式和书面同意方式
二、法定人数、频率、时间、地点
1、董事会会议有效的法定人数
2、形成有效决议所需要的赞同票比例
3、董事会的会议频率
4、会议地点与会议时间
三、会议议程、会议资料、座位安排
1、会议议程与会议资料
2、董事长、董事及董秘的会议责任
四、董事会的信息与沟通
1、董事与高管之间的联系
2、内外部互动关系
3、公司与机构投资者之间的关系管理
4、董事会与公司监管者的交流与互动
5、治理信息披露水准
五、董事会的绩效评估
1、董事会绩效评估的价值与考虑因素
2、对董事会的整体绩效评估与董事的绩效评估
3、改进董事会绩效的方法
4、股东如何参与评价董事会的业绩

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