《国有企业公司治理与董事会建设》
讲师:徐京 浏览次数:131
课程描述INTRODUCTION
日程安排SCHEDULE
课程大纲Syllabus
国有企业公司治理课程
学员收益:
通过一天到两天深入探讨,学员可以掌握并了解:
全面了解国有企业公司治理的内核及外延
全面了解国有企业党委会及三会运作原理(股东会、董事会和监事会)
深入了解国有企业如何进行卓越董事会建设
深入了解董监及外派董监的职能和监管
《新公司法》视角下的董事、监事履职责任与职务风险
适用范围:
董事长、CEO、总裁、总监等企业经营者
副总裁、总经理、高级经理等企业高端人才
课程大纲:
提纲挈领:公司治理基础
一、公司治理的内涵和外延
1、公司治理的基本内涵和外延
2、国有企业公司治理改革的重点
(1)完善公司治理制度与加强国企党的领导
(2)董事会成为企业的决策主体及董事风险的提升
(3)监事会有效监督切实保障国有资产安全
(4)经理团队的市场化改革
深入了解:国有企业股东权利保护及董监事风险规避
概述:董监及外派董监首要职责为保护股东权利。董监的表决及运作程序是果皮,国有股东的权利保护是果瓤儿。本章为果瓤儿的内容。
二、董事、监事必须知道的股东权利保护
1、
公司股东的几大核心权力
(1)股东表决权(概要:同股同权、同股不同权及表决权谈判)
(2)股东身份权(概要:股东身份权在对外投资及并购中的应用)
(3)股东利润分配权(概要:利润分配的合法程序及国企相关案例)
(4)股权回购及股权转让(概要:退出条款设置及股东除名)
(5)股东知情权(概要:国企股东如何符合《新公司》的审计查账标准?)
2、
投资协议、章程与股东权利的落实(董监高实务重点)
(1)投资协议、公司章程的基本框架
(2)公司章程与股东协议的联系与区别
1)
公司章程、投资协议的效力及范围
2)
公司章程和股东协议冲突以哪个为准?
3)
工商局注册章程与企业内部章程冲突哪个为准?
(3)公司章程的三大记载事项(问题:公司章程内容众多,如何知道哪里能改?哪里不能改?)
三、国有股东控制权保护(国有资产管控思路:从控股转为控制的36号文解读)
1、本次混改的基本思路:从控股到控制
2、股东三大控制策略
(1)控制股东会
1)同股不同权
2)协议控制
3)架构控制
(2)控制董事会
(3)控制公司法人及其他
深层应用:三会基本运作与董事会卓越建设
1)三会(股东会、董事会、监事会)运作的基本原理
2)股东会、股东大会的运行与职权
1、
股东会、股东大会的职权
2、
股东会、股东大会的运作
3)董事会的运作与建设
本章节两大内容,一、董事会基本职能和运作规则;二、国有企业如何建设卓越董事会?
1、国有企业董事会角色定位与核心作用
2、职能董事会的运作
(1)董事会的职权
1)
董事会的职权范围及职权定位
——“定战略、做决策、防风险”的职能分解
2)
董事会和其他治理机构的边界
——董事会和党委会职权边界的划分
——股东会和董事会职权边界的划分
——董事会与董事长授权
——董事会和经理层职权边界的划分
(2)董事会的基本运作
1)
董事会的设置原则(人数设置原则、董事推选方式、任职资格)
2)
董事会的会议程序(召开程序、通知程序、议事规则)
3)
董事会的意外情况(董事的临时调整、问题董事的处理)
4)
董事长及董秘的职能
3、高效董事会的建设与董事履职能力评估
(1)国企董事会如何定战略?
1)
董事会的战略谁牵头?谁执行?
2)
如何开好战略两会:战略研讨会、战略评估会(战略复盘)?
(2)董事会的评价与改进(董事会评价大全)
(3)董事的履职评估、考核与管控
1)选聘高标准董事的标准
2)国企三类董事的履职评价实践(外部董事、内部执行董事、职工董事 )
3)国企三类董事履职评价的指标、评价周期和评价方式
4)国企董事考核与授权的实践
5)保持董事忠实与勤勉的七大方法
(4)董事会下辖各委员会的运行
1)各委员会的标准打法
2)各委员会的创新打法
(5)外派董事的评估和履职
1)方法论:外派董事履职的五个步骤
2)外部董事如何进行任前调研?
3)上级公司的支持及外派董事的清单管理
4)外部董事的薪酬外移及独立评价
(6)独立董事的制度设计
四、监事会与内部控制
(1)问题:监事会的功能缺陷和现实问题
(2)监事会的职权
(3)监事会的召集程序及主持程序
(4)监事会的运行
其他内容:国有企业董监事的履职责任与职务风险
以“康美”药业董监的巨额处罚为标志、《新公司》草案的即将出台,董事“不懂事”、监事“不监督”的局面必须改变,董事、监事将要面临巨大的职务风险,包括刑事风险、民事风险及巨额赔偿。那么董事、监事应当如何忠实勤勉、合法合规的履职?请听以下内容:
1)董监高需要承担连带赔偿的风险(董监高倾家荡产的责任)
1、出资监管不善承担连带责任(何为合法出资?何为抽逃出资、瑕疵出资?如何监管“合法手段达成非法目的”?)
2、股东认缴出资董监高监管不善承担连带责任
3、
董监高侵占公司资产承担连带责任
4、
董监高协助股东转移资产承担连带责任
5、
董监高疏于程序管理承担连带责任
2)董监高履职不到位(玩忽职守、不作为) 的惩处
1、上市公司的信息披露不到位担责
2、母公司董事如何监管子公司的风险
3、何为忠实勤勉义务?违法的民事及刑事责任?
3)董事需要知道的程序监督问题(如分红程序)
4)董事需要知道的过程监督问题(如对外并购)
其他内容:国有企业股权激励与公司治理
一、国有企业股权激励的股权架构设置
1、直接持股——自然人持股架构的设置及适格企业
2、间接持股
(1)控股架构的设置及适格企业
(2)合伙企业架构设置及适格企业
3、混合持股架构的设置及适格企业
二、国有企业股权激励的实务操作
1、国有企业股权激励的顶层架构
2、国有企业股权激励的基本模式
(1)增量持股及跟投模式(股权出售模式)
(2)“股票期权”模式及其应用
(3)“干股分红”(股权奖励)模式及其应用
1)项目分红
2)增量分红
3)存量分红
(4)“股票增值权” (虚拟股票)及其应用
(5)“员工持股计划”及其应用
(6)“限制性股票”及其应用
国有企业公司治理课程
转载://www.ibid2.com/gkk_detail/287051.html
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