国有企业董监事履职课程

学员收益：
通过一天到两天深入探讨，学员可以掌握并了解：
董事、监事的履职范围和履职责任
《新公司法》视角下的董事、监事职务风险

适用范围：
董事长、ＣＥＯ、总裁、总监等企业经营者
副总裁、总经理、高级经理等企业高端人才

课程大纲：
一、董监事履职必知的公司治理常识
1、公司治理的内涵和外延
2、三会（股东会、董事会、监事会）运作的基本原理及董事会的位置
（1）股东会、股东大会的运行与职权
（2）国有企业董事会角色定位与核心作用
1）董事会的职权（董事会和党委会、股东会、经理层的职权划分）
2）董事会的运作程序
3）董事会下辖各委员会的运行、职权和责任
4）董事会成员的评估与管控
（3）监事会与内部控制
1）问题：监事会的功能缺陷和现实问题
2）监事会的职权及运行

二、董监高履职的职务风险与风险规避
1、董监高需要承担连带赔偿的风险（董监高倾家荡产的责任）
（1）出资监管不善承担连带责任（何为合法出资？何为抽逃出资、瑕疵出资？如何监管“合法手段达成非法目的”？）
（2）股东认缴出资董监高监管不善承担连带责任
（3）董监占有公司资产承担连带责任
（4）董监不作为、懒作为导致股东侵吞公司资产
（5）董监高疏于程序管理承担连带责任
（6）董监不作为、懒作为、玩忽职守承担的连带责任
2、董监高履职不到位（玩忽职守、不作为） 的惩处
（1）信息披露不到位、内控监管失败的风险
（2）母公司董事如何监管子公司的风险
（3）何为忠实勤勉义务？违法的民事及刑事责任？
3、董事需要知道的程序监督问题（如分红程序）
4、董事需要知道的过程监督问题（如对外并购）

三、董监事如何正当行使股东权利？
概述：董监及外派董监首要职责为保护股东权利。董监的表决及运作程序是果皮，国有股东的权利保护是果瓤儿。本章为果瓤儿的内容。
1、董监事如何正当行使股东权利？
（1）董监如何行使股东表决权
（2）董监如何保护股东身份权
（3）董监如何行使股东利润分配权
（4）董监如何设置好退出程序，保证国有企产不流失？
（5）董监如何通过行使股东知情权了解公司经营情况？（国企股东如何符合《新公司》的审计查账标准？）
2、投资协议、章程与董监事履职责任追责

四、国有股东控制权保护（国有资产管控思路：从控股转为控制的36号文解读）
1、本次混改的基本思路：从控股到控制
2、股东三大控制策略
（1）控制股东会
1、同股不同权
2、协议控制
3、架构控制
（2）控制董事会
（3）控制公司法人及其他

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